天马轴承集团股份有限公司2022年度报告摘要

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司已形成了以高端装备制造为主业方向，以创投服务与资产管理为重要驱动，别的业务作为补充的行业布局定位。能做到主业聚焦的同时，最大限度规避单一业务依赖可能会产生的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长，使得公司形成了较强的抵御风险能力。报告期内，公司实现营业总收入70,266.33万元，较上年同期下降16.12%；期末总资产为351,992.53万元，较上年年末减少14.78%；归属于上市公司股东的净资产为210,766.64万元，较上年年末增加186.70%；归属于上市公司股东的纯利润是8,510.46万元。目前主体业务情况现状如下：

　　高端装备制造是公司最核心的业务板块，公司从事高端装备制造业务的主要经营主体为控股子公司齐重数控。2022年是齐重数控发展史上极不寻常的一年，面对投资放缓和市场变局，公司统筹谋划企业战略发展布局，适应市场发展新趋势，加快经营模式转型，不断寻求新的突破，实现了持续高水平发展的奋斗目标。

　　齐重数控坚持以技术创新、人机一体化智能系统、绿色发展为驱动，改变传统制造业模式，向数字化、智能化和服务化转变发展方式与经济转型，从实现销售中低端机床到热销中高端产品，从研发技术、售后服务、高端品质方面开始全方面转型、全面升级。为满足陆、海风电行业市场需求，齐重数控快速瞄准和抢抓机遇，针对风电主轴、法兰、回转支承等开发了数控专用卧车、定梁立车、硬车和滚齿机等一系列产品，并成功签署大批订单，风电行业相关这类的产品占全年新增合同额的60%以上。2022年，针对国内机床市场高端需求，齐重数控开发了适用于航空航天、船舶、能源等行业的高精度、高效率、高稳定性的系列机床产品。全年公司研发投入4900余万元，完成新产品设计26台，技术准备147项，电气设计190项，工艺设计221项，有代表性的新产品有单面卧镗定梁龙门镗铣复合加工中心、轴承环钻孔专机、双山滑动导轨小卧车等。公司对标国际中高端机床产品，全力打造齐重数控自主品牌，研发的10米高精度、高性能立车及相关系列新产品和新型1.6米单柱立式车削加工中心得到了用户的高度认可，研制的数控定梁龙门移动镗铣床荣获中国机械工业科技奖三等奖，旋风刀盘静压导轨油膜厚度的操控方法获得黑龙江省专利优秀奖，五轴数控加工设施、数控双柱立式车削加工中心、数控双柱定梁立式车铣床获黑龙江省首台套产品奖励。另外，齐重数控针对航天复合材料领域开发了七轴加工中心，为拓展产品品种开发了重型龙门铣车加工中心，针对高精齿轮加工领域开发了高端车削中心，这些都使得公司从传统产品稳步向高端方向迈进，也为新产品进入市场奠定了基础。2022年公司取得授权专利45项，其中发明专利2项，实用新型43项；同时新申请获得授理专利45项，其中发明专利10项，实用新型35项。

　　齐重数控加快市场化经营模式战略转型新布局，形成南北融合发展的高端机床研发制造新基地。紧紧围绕年度经营目标，科学分析行业发展大势，制定合理的经营计划，调整产品结构，使产品不断向高的附加价值、高端化、智能化、复合化、绿色化的方向发展。全年再制造服务业务板块取得较好成绩，为齐重数控带来新的利润增长点。公司以提升产品的质量为核心，不断淘汰落后产能，购置高端把关设备，保证产品的质量和可靠性。公司一直在优化管理流程，加强内部考核和经营责任制落实，生产效率大幅度提高，全年工业总产值同比增长26.88%。公司坚持预算管理，严控成本，降本增效，结合生产经营工作合理优化人员，成本和费用一下子就下降。同时在业务层面进行策略调整，销售端重质量轻规模，不再接受回款条件差、毛利低的订单，生产端精细管理，厉行节约。上述实践取得明显成效，2022年度齐重数控实现合同签约额较上年增长38%，多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有大幅改善。2022年，齐重数控实现营业收入61,244.71万元，同比增长27.68%，各项财务及经营指标均达到预期。

　　创投服务与资产管理是公司的主业之一，目前公司已建立了完整的业务团队，覆盖存量管理、创业投资、长期资金市场等所有的领域。截至报告期末，公司管理的股权资产和债权资产账面价值约13.78亿元，比上年末降低1.95亿元。自2018年以来， 随着经济提高速度放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击。2022年受大环境影响，实体经济受到冲击，资金募集的脚步放缓，项目获取资金的难度提升。对于初创企业而言，在现金流、经营成本、上游资源、下游市场等方方面面，均面临着较大挑战。但风险和机遇总是共存的，在国家强有力措施的保障下，国内经济迅速起稳，2022年国内生产总值较上年增长3%。部分行业和企业或在业绩上实现大幅度增长，或在政策上迎来利好，未来向好趋势清晰明确，出现了难得的投资机会。对公司创业服务与资产管理业务而言，一方面历史投资项目多数具有互联网属性，大环境变化对其业务既有负面影响，也有正面影响，总体看程度有限；另一方面，公司重视增量业务，依托专业管理团队，参与投资一级市场优质标的，并积极布局长期资金市场业务，取得了较好的成绩。公司参与投资的信公股份、中芯国际、圣尧无人机等项目实现了全部或部分退出，取得了较好的投资回报。

　　热热文化成立于2016年10月，公司于2019年4月通过收购徐州长华100%股权，取得了对热热文化的控制权，将其纳入公司合并报表范围。热热文化的主营业务为互联网安全审核及信息技术服务，属于技术密集、人力密集型企业。在第三方内容审核领域，市场参与者与日俱增，尤其在AI算法审核方面竞争较为激烈。热热文化凭借多年的积累，在技术方面拥有大量储备。并入上市公司后，更加重视管理效率的提升和人工智能发挥的作用，通过日常业务及外购等各种方式不间断地积累平台数据，提升内容审核效率，降低人力成本占比。同时，大力拓展新的业务领域，依托专业的业务团队及客户资源，陆续发展了软件技术服务等信息化服务内容。自2021年起，公司服务的大客户调整审核策略，增加自行审核的比例，加之国资背景的第三方服务企业陆续加入竞争，公司审核业务面临较大经营压力。2022年，热热文化采取了多种措施以应对百度客户流失给公司带来的影响，但受经济下行、高温限电、市场需求下降等多重坏因叠加的影响，热热文化在开拓新市场和新客户上均遭受了重大困难和挑战，对热热文化经营业绩形成较大压力。热热文化2022年全年实现营业收入3,065.72万元，较上年下降80.78%。

　　中科华世自2009年成立至今，一直从事国内教育市场相关的图书发行工作，不仅拥有专业的管理团队和稳定的供销渠道，还拥有不断推出新产品的能力，公司策划、编辑、发行能力突出，可以依据市场变化灵活调整产品结构，适应客户的真实需求。经过多年的积累沉淀，中科华世已逐步由单纯的图书发行企业转变为图书研发与知识产权授权使用并举的内容创造型企业，目前拥有的著作权一共17项，涉及1000多个书目，在此基础上每年仍投入大量研发资金推出新品。

　　2019年4月，公司收购徐州长华100%股权，取得了对中科华世的控制权，将其纳入公司合并报表范围。收购完成后，公司在资金和资源上给予了中科华世全方位的支持，帮助中科华世扩展业务规模，增加研发投入，对接行业资源，不断开拓新的业务领域，同时理顺管理和决策机制，完善内控制度，收入规模和利润水准连续多年持续增长。2022年，受大环境影响，国内图书市场需求疲软，线下发行渠道不畅，给中科华世等众多民营图书发行公司能够带来巨大经营压力。全国多地出现学校未正常开学的情况，民营渠道和直销渠道受到特别大的影响，严重影响了中科华世向终端消费客户的营销推广。另外，由于上市公司重整事项及公司本身业务下滑因素影响，中科华世银行流动资金贷款陆续到期而无法续贷，导致公司流动资金极其紧张。部分合作伙伴对公司存有疑虑，选择减少甚至停止合作。中科华世2022年全年实现营业收入5,866.33万元，较上年下降70.44%。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司于2022年12月29日收到衢州市中级人民法院送达的《民事裁定书》（（2022）浙08破6号之二），确认公司重整计划执行完毕已执行完毕。公司进入重整程序后，通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持等措施，有效化解了公司债务危机，改善了公司基本面。

　　因公司重整计划执行完毕，公司股票交易自2023年1月10日起被撤销退市风险警示；因公司前期存在的主要银行账号被冻结、违规对外担保及原控制股权的人及其关联人违规占用上市公司资金等严重情形已消除，公司股票交易自2023年2月28日起被撤销其他风险警示。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2023年3月17日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知》。本次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴昌霞、陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　《2022年度报告》内容详见2023年3月30日公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网 。

　　《2022年度报告摘要》内容详见2023年3月30日《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的2022年度独立董事述职报告。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《2021年度财务决算报告》。

　　据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2022年度实现净利润114,294.18万元，期末未分配利润为2,452.71万元；公司2022年度实现归属于上市公司股东的纯利润是8,510.46万元，但期末未分配利润为-86,948.06万元。依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对公司2022年度内部控制进行了核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事对公司2022年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　8、审议通过《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、姜学谦回避表决。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可》、《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《关于使用闲置资金进行委托理财和证券投资的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　11、审议通过《董事会关于公司2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于公司2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十三次会议于2023年3月29日召开，会议决定于2023年4月21日召开公司2022年年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年3月29日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　通过深圳证券交易所互联网系统（）投票的具体时间为2023年4月21日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托别人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　2023年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　9、现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　以上议案已经2023年3月29日召开的公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　4、上述议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

　　5、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，若议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述资料及联系方式，注明“股东大会”字样，并在登记时间内送达或传线）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2．登记时间：2023年4月18日（上午9:30一下午17:00），异地股东采取信函或传线之前送达或传线．登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　本次股东大会上，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　在本次股东大会上，股东能够最终靠深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程如下：

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

　　3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

　　兹授权【 】先生/女士，代表本人/本公司【 】出席天马轴承集团股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：①表决上述议案时，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择；对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权；②委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；③授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年3月17日以邮件方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第二十一次会议的通知》。会议于2023年3月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　监事会认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年度报告》内容详见2023年3月30日巨潮资讯网；《2022年度报告摘要》内容详见2023年3月30日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《2022年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告》。

　　监事会认为：公司2022年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本的方案与公司发展成长相匹配，符合公司真实的情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会的相关规定。同意2022年度利润分配方案。

　　监事会认为：公司编制的《2022年度内部控制评价报告》符合深圳证券交易所及其他部门相关文件的要求，真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运作情况。监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》无异议。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《关于使用闲置资金进行委托理财和证券投资的公告》。

　　8、审议通过《监事会对〈董事会关于公司2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》

　　具体内容详见公司2023年3月30日刊登于巨潮资讯网的《监事会对〈董事会关于公司2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（1）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融实物资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产来投资和管理或者购买相关打理财产的产品的行为；

　　（2）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　公司及合并报表范围内子公司可使用部分闲置自有/自筹资金进行委托理财及证券投资的总额度合计不超过（含，下同）人民币5亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），在该额度内可以滚动使用，其中拟使用最高额不超过2.7亿元用于委托理财，拟使用最高额不超过2.3亿元用于证券投资。

　　投资过程中面临市场风险、收益不确定性风险、资金流动性风险、操作风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置资金进行委托理财和证券投资的议案》，在保证资金流动性和安全性的前提下，赞同公司及合并报表范围内子公司使用闲置资金进行委托理财和证券投资的总额度合计为不超过人民币5亿元。现就相关联的内容公告如下：

　　在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理规划利用自有资金， 提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

　　公司及合并报表范围内子公司可使用部分闲置自有/自筹资金进行委托理财及证券投资的总额度合计不超过（含）人民币5亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），在该额度内可以滚动使用，其中拟使用最高额不超过2.7亿元用于委托理财，拟使用最高额不超过2.3亿元用于证券投资。

　　委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融实物资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产来投资和管理或者购买相关打理财产的产品的行为；证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　在本次会议审议通过的额度范围和有效期内，授权公司管理层行使投资决策权并签署相关文件。

　　期限自公司2022年年度董事会审议通过之日（2023年3月29日）起至下一年度董事会召开之日内有效，董事会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施。

　　公司及合并报表范围内子公司的闲置自有和自筹资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金，该资金的使用不会造成公司的金钱上的压力，也不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　1、公司于2023年3月29日召开的第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置资金进行委托理财和证券投资的议案》，该议案不涉及关联交易。

　　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（2）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险。

　　（3）公司在开展委托理财或/和证券投资业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

　　（4）因有关规定法律发生明显的变化或交易对手违反有关规定法律制度会造成合约无法正常执 行而给公司带来损失。

　　（1）公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关规定法律法规及《公司章程》等有关规定，加强投资理财业务的内控管理，严格规范审批和执行程序，有效防范投资风险；公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》、《委托理财管理制度》，对委托理财和投资的范围、原则、责任部门及责任人、投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、信息披露等方面均作了详细规定，同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　（2）必要时，公司将聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　（3）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，严格遵守审慎的投资原则筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的稳健型投资产品，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投资；

　　（4）公司管理层及投资部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断不利因素，及时采取相应措施，最大限度控制投资风险，保证资金安全。

　　公司减持谨慎投资的原则，在保证公司正常经营资金需求且风险可控的前提下进行，不会影响公司主营业务开展及日常经营运作，且有利于提高公司闲置资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本次投资的资金仅限闲置资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意公司使用不超过5亿元的闲置资金进行委托理财和证券投资。

　　公司在保证满足正常生产经营资金需求的前提下，使用不超过5亿元的闲置资金进行委托理财和证券投资，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定相应管理制度控制投资风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过5亿元的闲置资金进行委托理财和证券投资。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（1）根据天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）日常经营的需求，2023年度公司（含公司合并报表范围内公司，下同）子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”，含齐重数控所属公司，下同）拟与关联股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“天马创投”）所属公司浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）、成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）等发生日常关联交易，预计总金额不超过7,200万元；2022年度公司与天马创投所属公司实际发生的关联交易金额为489.77万元。

　　（2）2023年3月29日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事武剑飞、姜学谦回避表决。

　　（3）综上所述，2023年度公司拟与有关关联方的日常关联交易预计金额总计为7,200万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企业管理服务；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；金属材料制造；金属材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；数控机床制造；数控机床销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：控股股东马兴法、马文奇持股比例54.56%，实际控制人为马兴法、马文奇。

　　经营范围：制造轴承、机械配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；财务咨询（中介服务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股权结构：浙江天马电梯有限公司持有93.89%股权，是其控股股东；天马创投持有其100%股权，是其实际控制人。

　　截至2022年12月31日，北京天马未经审计的资产总额为14,181.69万元，净资产为12,292.24万元；2022年度实现营业收入3,412.94万元，净利润-349.26万元。

　　成都精密、浙江天马与北京天马均为上市公司原持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款之规定，成都精密、浙江天马与北京天马为公司关联法人。因此，成都精密、浙江天马、北京天马与公司发生的交易构成关联交易。

　　关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

　　关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

　　结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

　　公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

　　向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。

　　公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

　　作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第三十三次会议的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，认为2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是由于预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现准确预计，且公司2022年发生的各类日常关联交易及2023年度日常关联交易预计是公司及控股子公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营情况，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因此我们同意将《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　我们认为，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，有其实际原因，且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；公司2023年度日常关联交易预计额度参考了2022年度已发生的日常关联交易，并结合公司2023年度的生产经营需要，综合判断作出的合理预计，是公司及控股子公司正常经营业务所需，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释16号”）的要求变更会计政策，具体情况如下：

　　2021年12月30日，财政部发布了《准则解释第15号》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”。其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上 文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则-基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将执行准则解释第15号、准则解释第16号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更是公司依据法律和法规和国家统一的会计制度要求进行变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第 14 号一收入》《企业会计准则第 1 号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号一固定资产》的有关法律法规，计入该固定资产成本。

　　《企业会计准则第 13 号一或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于企业按照《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　天马轴承集团股份有限公司2022年度报告摘要2023-03-30责任编辑：

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