浙富控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙富控股集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 345号）。现对问询函中涉及的有关问题回复如下：

  1、2018年度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润1.10亿元，同比增加21.94%；扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）-7,353.15万元，同比下降217.90%。2018年一至四季度你公司扣非后净利润分别为1,440.42万元、2,548.01万元、1,910.00万元、-13,251.57万元。请结合你公司各业务板块生产经营状况、成本、费用、销售政策、资产减值等因素，说明2018年度尤其是第四季度扣非后净利润大幅亏损的原因、各季度间净利润与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不匹配的原因及合理性。

  （1）机械设备制造业：包括水电设备、核电设备、特种电机等产品，约占总收入及成本92%以上，该板块的收入、成本较去年同期均增长8.4%左右，公司主要材料成本如钢材等，报告期市场行情报价较上年同期有所上升，同时公司积极开展开源节流，优化和筛选合格供应商，对主要材料和外协的采购成本进行严格有效控制，报告期毛利率与去年同期持平；

  （2）能源采掘业：为加拿大公司的油气开采，占总收入及成本的2%左右，收入较同期有小幅增长，但成本较同期增长较大，导致毛利率一下子就下降，根本原因为2018年四季度受炼油厂较长时期停产检修的严重影响，导致同期阿尔伯特省油企生产的原油未能正常销售，售价剧烈波动，2018年四季度原油销售单价跌至每桶7加元至13加元，从而大幅度减少当季度原油出售的收益；另外报告期内日常运维成本增加，比如为维持及扩大产能的注水试验、井下设施维修等成本增长等而导致成本上升，综上所述毛利率较同期一下子就下降；详见问题四回复所述；

  （3）节能服务业：公司2017年12月将相关经营实体即浙江格睿能源动力科技有限公司股权对外转让而丧失控制权，不再纳入合并财务报表范围；

  （4）别的业务：毛利率较同期一下子就下降，主要由于因客观条件的变化，导致公司与某单位的研发服务合同尚未签署，且下一步工作存在比较大不确定性；基于前述情况，公司将该项目发生的成本3,042.79万元计入当期损益并不确认收入；详见问题三回复所述。

  （1）2018年三、四季度，公司终止部分海外清洁能源投资项目，项目前期开发成本约1,942.35万元计入当期损益；

  （2）2018年末，考虑到行业竞争的不确定性以及有可能带来的风险因素，根据谨慎性原则，对宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）和杭州车猫互联网金融服务有限公司计提资产减值准备4,000.11万元；

  （3）为提高核心竞争力，公司积极投入新产品技术的研发，2018年度费用化的研发支出为5,851.36万元，较上年同期增加2,553.43万元；

  （4）2018年度浙富科技公司的“浙富西溪堂商务中心”建设工程建设项目达到预定可使用状态，该项目的利息支出根据《企业会计准则第 17 号-借款费用》进行费用化, 增加2018年度财务费用；

  3. 2018年度各季度间净利润与经营活动产生的现金流量净额，明细如下：

  （1）公司的清洁能源设备按照建造合同准则确认出售的收益，确定产品完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；按照完工进度确认的出售的收益，与该合同约定的交货期、收款期存在一定的差异，导致各季度间净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配；

  （2）不涉及经营活动产生的现金流量、但对公司净利润有重大影响的项目，导致经营活动产生的现金流量偏离净利润；详情如下：

  （3）不影响公司净利润、但对公司经营活动产生的现金流量有重大影响的项目，导致经营活动产生的现金流量偏离净利润；详情如下：

  问题二、报告期内，你公司非经常性损益金额为1.83亿元，其中非流动资产处置损益2.22亿元。请补充披露以下信息：

  （1）上述非流动资产处置损益的具体项目明细、发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，并逐一说明相关会计处理是否合规，请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表意见；

  （3）公司利润是否主要来自于非流动资产处置损益，公司对非经常性损益是不是真的存在重大依赖，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

  1. 非流动资产处置损益的具体项目明细、发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，并逐一说明相关会计处理是否合规

  公司非流动资产处置损益主要系浙富西溪堂商务中心出售收益，浙富西溪堂商务中心为公司子公司杭州浙富科技有限公司(以下简称浙富科技公司)房产。根据 2018 年 6 月 30 日召开的2018年第一次临时股东大会决议，公司全资子公司浙富科技公司将位于浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路 21 号的西溪堂商务中心的房产出售，涉及的建筑物总面积为120,479.49平方米，其中地上建筑物面积为93,384.44平方米，地下建筑面积为27,095.05平方米。为满足浙富科技公司拟资产出售的需要，提供浙富科技企业具有的部分房地产市场价值的参考意见，公司委托万隆（上海）资产评估有限公司做评估，并由其于2018年6月12日出具《杭州浙富科技有限公司拟资产出售涉及其拥有的部分房地产资产评定估计报告》（万隆评报字（2018）第1323号），房产的评价估计价格为1,845,444,500.00元。截至2018年12月31日，销售房屋建筑面积为31,684.19平方米。

  1. 公司2018年度计入非经常性损益的非流动资产处置损益共2.22亿元，对应明细构成如下：

  《企业会计准则第4 号一一固定资产》第二十三条规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”。财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)规定：“资产处置收益”反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时，或未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及非货币性资产而确认的处置利得或损失。公司将出售浙富西溪堂商务中心取得的售房收入扣减房屋建筑成本、房屋税金以及另外的费用后的净额21,527.67万元计入资产处置收益。

  《企业会计准则第3 号一一投资性房地产》第十八条规定：“企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。”公司将浙富西溪堂商务中心已用于出租，在投资性房地产核算的部分房产处置取得收入1,418.11万元计入别的业务收入，对应房屋建筑成本、房屋税金及另外的费用合计770.47万元计入别的业务成本，取得处置收益647.64万元。

  （3）公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就以上事项会计处理的合规性发表意见

  了解与公司资产处置相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

  以抽样的方式检查与房产出售的收益确认相关的支持性文件，包括购房合同、发票、银行回单、房屋转让交接书等资料，以评价浙富科技公司资产处置收益确认的真实性、完整性和截止性；

  获取浙富科技公司固定资产、在建工程的明细表，并与建设工程规划许可证、银行付款单据、工程结算单、竣工结算报告进行核对，核实出售房产归集及结转的成本；

  获取浙富科技公司对土地增值税、房产税相关的明细表，向外部专家咨询相关税费的税收政策，执行分析程序。

  为有效盘活公司存量资产，实现公司利益最大化，浙富控股集团股份有限公司于 2018 年 6 月 13 日召开的第四届董事会第十次会议和2018年6月29日召开的公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》。公司全资子公司杭州浙富科技有限公司（以下简称“浙富科技”）拟将位于浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路 21 号的西溪堂商务中心的房产（以下简称“标的资产”）出售。

  详见公司于 2018 年 6月 14 日和2018年6月30日在信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）公告编号：2018-026《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的公告》和2018-030《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

  3. 公司利润是否主要来自于非流动资产处置损益，公司对非经常性损益是不是真的存在重大依赖，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施

  公司近三年来，，扣除非经常性损益的净利润近三年分别是5,556.80万元、6,236.81万元、-7,353.15万元。公司仅在2018年扣除非经常性损益后的净利润为负数。公司2018年发生扣除非经常性损益后的净利润为负数，重要的因素有：A、考虑到行业竞争的不确定性以及有可能带来的风险因素，根据谨慎性原则，对宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）和杭州车猫互联网金融服务有限公司计提资产减值准备4,000.11万元；B、为提高核心竞争力，公司积极投入新产品技术的研发，2018年度费用化的研发支出为5,851.36万元，较上年同期增加2,553.43万元；C、2018年度浙富科技公司的“浙富西溪堂商务中心”建设工程建设项目达到预定可使用状态，该项目的利息支出根据《企业会计准则第 17 号-借款费用》进行费用化, 增加2018年度财务费用；D、终止部分海外清洁能源投资项目的前期开发成本费用化1,942.35万元。

  水电是清洁的可再次生产的能源。按照我国水电发展“十三五”规划的目标，即“全国新开工常规水电和抽水蓄能电站各6000万千瓦左右，新增投产水电6000万千瓦，2020年水电总装机容量达到3.8亿千瓦，其中常规水电3.4亿千瓦，抽水蓄能4000万千瓦，年发电量1.25万亿千瓦时”的要求。据统计，截至2018年底，我国水电装机超过了3.5亿千瓦（其中抽水蓄能装机约3000万千瓦），发电量1.24万亿千瓦时。对照我国水电发展“十三五”规划的发展目标，2019年和2020年我国常规水电还应投产近2000万千瓦，抽水蓄能投产约1000万千瓦。

  子公司浙江富春江水电设备有限公司（简称“浙富水电公司”）和他的下属子公司，主要是做大中型成套水轮发电机组的研发、设计、制造与服务，当前产品主要涵盖贯流式水轮发电机组、轴流式水轮发电机组和混流式水轮发电机组三大机型；此外还涵盖了水电工程机电总承包、抽水蓄能发电机组以及电站机电设施工程总承包项目，面向国内和国外水电设备市场，为客户提供技术先进、品质可靠的成套产品和服务。

  浙富水电企业具有一支经验比较丰富的专业方面技术团队，建有完备的研究开发和科学技术创新体系。设水力机械研究所、计算中心（CAEC）、绝缘开发中心（国家认可实验室）三个核心技术开发中心及博士后工作站（试点）。2018年，浙富水电公司取得了舰船（艇）电力推进装置的科研与生产许可证。

  公司拥有一流的生产装备水平和设计、制造技术，是目前中国最大的民营大中型水电机组制造商，是国内外生产大型水轮发电机组的主要供货商之一；具备大中型水轮发电机组的先进的制造设备和领先制造技术，多年来得到客户的较高评价，在行业竞争中有着非常明显的优势。

  国家“十三五”规划纲要提出“安全高效发展核电”，发展新能源是实现未来可持续发展的必然趋势，核电作为低碳能源，是新能源的重要组成部分，是我国未来能源可持续发展的重要基础。核电是高效清洁能源。根据我们国家核电发展“十三五”规划：到2020年，我国核电运行和在建装机将达到8800万千瓦，即：到2020年我国核电装机将达到5800万千瓦、开工建设3000万千瓦。全国目前投入商业运行的核电机组共计45台，装机容量4590万千瓦；在建的核电机组共计11台，装机容量1218万千瓦；筹备中的核电机组共计15台，装机容量1660万千瓦。截至目前，全国累计投运核电机组达45台。若要完成规划，未来每年需新审批 6-8 台机组。

  子公司四川华都核设备制造有限公司（简称“华都公司”）主要致力于设计制造核反应堆控制棒驱动机构等民用核安全机械设备、核电专用维修保障工具、三废处理/转运设备、核辅助系统设备、核燃料辅助设备及专用机电设施等产品。

  华都公司是国内核一级部件控制棒驱动机构的主要设计制造商之一，生产的控制棒驱动机构适用的反应堆类型最重要的包含：压水堆ML-B型、压水堆ML-A型、压水堆（浮动堆）、600MW示范快堆、熔盐堆、铅铋堆、直线电机型、丝杆螺母型、各型军品等。华都公司是目前国家着力推行并且随着“一带一路”走出国门、拥有自主知识产权的“三代”核电技术“华龙一号”控制棒驱动机构的唯一供应商。

  华都企业具有发明专利的ML-B型三代压水堆核电控制棒驱动机构，是目前唯一通过三代标准的抗震试验和满足60年常规使用的寿命的“华龙一号”核电技术。该产品在热态极限寿命试验中创造了1512万步的世界最高运行记录。

  经过十年的发展和积累，公司已具备核电产品的领先制造能力和先进的生产的基本工艺，得到业主单位和同行的高度认可，在同业竞争中有较大的优势。华都公司形成了年产6座百万千瓦级压水堆所需控制棒驱动机构的综合能力，已承接和批量化生产“华龙一号”福建福清5#/6#、出口巴基斯坦K2/K3、福建漳州1#/2#、海南昌江3#/4#机组的CRDM设备合同，成为引领“华龙一号”控制棒驱动机构研制生产的先行者。同时公司还承担了新一代示范快堆、熔盐堆、浮动堆等多种类型反应堆控制棒驱动机构的研制与生产任务，是目前国内研制控制棒驱动机构种类最多的企业。2018年度，华都公司通过竞标，与中科院上海应用物理研究所正式签定了武威熔盐堆项目控制棒驱动系统供货合同。

  分析公司当前经营的实际问题，公司拟从以下方面采取一定的措施，逐步提升经营业绩：

  一是以业绩为导向，开源节流，狠抓经营，逐步的提升经营管理的专业化、标准化、精细化、市场化、信息化水平；

  二是继续推进资产梳理工作，聚焦主营业务，有效盘活存量资产和多种途径处置投入回报率不高的资产，减少暂时闲置资产的资金占压，提高资产的经营效益；

  三是积极拓展经营事物的规模，同时布局“绿色产业”，稳步推进公司业务的转型升级，推进“清洁能源、大环保”发展的策略的重要实践。2019 年 3 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式向桐庐源桐实业有限公司等6名主体购买浙江申联环保集团有限公司100%股权及向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权并募集配套资金。目前，该司重大资产重组工作在进一步推进中。

  问题三、报告期内，你公司“别的业务”实现营业收入4,166.34万元，较上一年度增长166.10%；毛利率-9.88%，较上一年度下降107.66个百分点。请补充披露别的业务的详细的细节内容及与上一年度相比业务构成的变动情况、别的业务毛利率为负且一下子就下降的原因及合理性，以及上述业务的可持续性。

  注：投资性房地产出售，列入“别的业务收支”进行会计核算，详见“问题二”回复。

  2.公司2018年度“别的业务”实现营业收入4,166.34万元，较上年度增长166.10%，根本原因系：子公司杭州浙富科技有限公司的浙富西溪堂商务中心房产本期达预定可使用状态，相应资产在报告期内产生的租赁收入1,082.67万元及租赁房产出售收入1,418.11万元；

  3. 公司2018年度别的业务毛利率为-9.88%，较去年同期一下子就下降107.66%的问题大多为：公司做某军品项目的研发，因客观条件的变化，导致与某单位的研发服务合同尚未签署，且下一步工作存在比较大不确定性；基于前述情况，公司将该项目发生的成本3,042.79万元计入当期损益并不确认收入。

  剔除上述研发项目成本影响后，2018年度别的业务毛利率为63.15%，较上年同期下降34.62%，主要系本期新增房产租赁及已租赁房产转售业务对应毛利率分别56.08%和45.01%，而将其它业务整体毛利率拉低所致。

  问题四、报告期内，你公司石油采掘业务实现营业收入1,967.45万元，同比增加4.08%；石油采掘业务毛利率-29.23%，较上一年度下降15.53个百分点。请结合你公司石油采掘业务的具体开展情况、同行业公司情况、成本费用用途等详细说明石油采掘业务毛利率连续两年为负且大幅度地下跌的原因，并说明你公司改善业务经营的具体措施。

  1.公司能源采掘业为加拿大公司 ASCENSUN OIL AND GAS LTD.（以下简称“ASCENSUN ”）的油气采掘业务，能源采掘业毛利率近两年连续为负的根本原因如下：

  2017年及2018年在国际原油价格整体处于低位状况下运营， 2017年国际油价每桶约45美元至60美元左右，呈V字型走势； 2018 年初至三季度末，国际油价主要维持在 60 美元/桶-70 美元/桶区间波动，2018 年 3季度末受全球库存增加和金融市场影响，国际油价最低运行至 42 美元/桶，需求量开始上涨乏力，供给大幅增加。

  ASCENSUN 的油气田资产位于加拿大阿尔伯特省卡尔加里东南部 GRAND FORKS 区。阿尔伯特省油企生产的油气主要是通过油气运输管线往南输往美国南部墨西哥湾的大型炼油厂，受运输管线的限制，油气市场范围受限。油气生产企业通过与油气销售公司或营销公司签署年度销售合同出售所产的油气，满产满销；油价根据 WCS 价格结合油品差异、关税等计算确定并每月结算。WCS是个完全市场化形成的价格机制，为阿尔伯特省的五家油气销售公司依据国际市场油价（主要是参考美国 CUSHING 地区 WTI 西德克萨期轻质原油价格），以及油品和供求关系（包括运输））确定收购价格。2017年及2018年在国际原油价格整体处于低位状况下进行运营，销售单价偏低对毛利率产生较大影响，经统计，2018年ASCENSUN平均每桶油售价为48.14加元，2017年为46.11加元。

  2018年四季度受炼油厂较长时期停产检修的严重影响，导致同期阿尔伯特省油企生产的原油未能正常销售，售价剧烈波动，2018年四季度原油销售单价跌至每桶7加元至13加元，从而大幅度减少当季度原油销售收入。

  油气采掘业务的成本最重要的包含：a、折旧和摊销；b、付现成本；2017 年和 2018年度的经营成本情况如下表所示：

  a、折旧和摊销:矿区权益的摊销、井及相关设施的折旧按确定的摊销折旧政策进行摊销或计提；

  b、付现成本：水电费、现场采掘操作成本、井下设施维护成本、注水试验、运费等，价格为完全市场化形成，由专业的服务企业或人员提供。

  综上所述，受油气行业整体低迷的影响，17及18年油气售价长期处在低水平，而日常运营维护成本不断加大，该两年油气单桶售价均低于单桶经营成本，尤其18年特殊不利事项极度影响售价，故导致近两年处于毛利率为负的状态。

  （1）全球地缘局势动荡尤其是主要产油国局势的急剧动荡是造成 2018年国际油价剧烈震荡的根本原因。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发资本预算。2018 年国际原油价格冲高回落，如果油气价格会出现下跌并一直处在价格底部，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入，公司将实时跟随未来国际油价的波动做到合理的经营安排。

  （2）提高油井开井时率，同时也加强油藏研究，跟踪产油井和注水井的产液量和压力变化，有效调整泵速和注水量，并适时调整管网，提升每口井的产出率；此外在经营资金许可的前提下，合理的安排油井维修时机，增加产液量，提升产能，降低单位固定成本水平；

  问题五、报告期末，你公司银行存款余额9.46亿元，其中102.90万元被冻结。请补充说明相关资金冻结的原因、时间、所涉银行账户基础信息、是否涉及诉讼或仲裁事项，并自查说明你公司已履行的相关信息公开披露义务。

  1. 相关资金冻结的原因、时间、所涉银行账户基础信息、是否涉及诉讼或仲裁事项

  报告期末，公司银行存款余额9.46亿元，其中102.90万元被冻结，系控股子公司杭州浙富深蓝核电设备有限公司（以下简称“浙富深蓝”）因解散清算诉讼案件导致资金账户被冻结，现将冻结缘由及金额详细说明如下：

  公司与大连深蓝泵业有限公司（以下简称“大连深蓝”）于2016年9月5日共同投资设立浙富深蓝，注册资本金（人民币）5000万元，公司持股票比例51%，大连深蓝持股比例49%。因股东双方在经营上未能达成一致而产生纠纷而导致形成僵局，公司向桐庐县人民法院提起解散公司诉讼，同时申请了财产保全，桐庐县人民法院于2018年6月12日判决解散杭州浙富深蓝核电有限公司（民事判决书（2018）浙0122民初672号），及裁定对浙富深蓝银行存款或相应价值的其他财产，限额在34,400,000元内予以冻结或查封、扣押（民事裁定书（2018）浙0122民初672号），并通知中国银行杭州市高新技术开发区支行协助冻结银行账户2存款的34,400,000元（协助冻结存款通知书（2018）浙0122民初672号），冻结期限自2018年6月12日至2019年6月11日。截至2018年12月31日，浙富深蓝2资金账户余额为1,028,970.19元；其中，被冻结金额为1,028,970.19元。

  该案经过桐庐县人民法院和杭州市中级人民法院两级法院的审理，均判令浙富深蓝公司解散。但因浙富深蓝公司无法就自行清算形成决议，公司于2019年1月31日向桐庐县人民法院申请强制清算，法院经听证后于2019年3月8日下发（2019）浙0122清申1号民事裁定书，受理强制清算申请；并于2019年4月1日指定上海锦天城（杭州）律师事务所作为清算组。4月16日，清算组正式接收了浙富深蓝包括银行存款在内的所有财产、印章、账簿、文书等。

  2018年8月9 日，大连深蓝向大连市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全，大连市中级人民法院于2019年4月17日下发（2018）辽02民初1130号民事裁定书，冻结浙富深蓝银行存款30,010,900元或查封等值的其他财产，4月19日向中国银行杭州市高新技术开发区支行下发（2019）辽02执保64号协助冻结存款通知书，要求对存款账户（2）及理财账户（89）进行冻结，冻结期限自2019年4月19日起至2020年4月18日。本次冻结属于轮候状态，在第一序位冻结于2019年6月11日到期解除后自动生效。

  经清算组向银行查询，截至目前，资金账户余额为35,446,197.75元。其中，被冻结金额为30,010,900元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，以上内容无需履行信息公开披露义务。

  问题六、报告期末，你公司应收账款账面余额3.59亿元，较期初增长44.55%，主要系本期清洁能源设备建造合同按合同约定的交货期安排交货增加影响所致。

  （1）请补充说明上述清洁能源设备建造合同的详细的细节内容、交货期安排、所涉合同对本期应收账款账面余额的影响数及你公司对此类业务的收入确认政策；

  （2）请结合你公司报告期内销售模式、信用政策的变动情况等因素，分析说明应收款项大幅度增长的原因、对应收款项回收情况的监督是否充分、是否制定了适当的收账政策、应收账款坏账准备计提是否充分，并补充披露应收款项期后回款情况。请年审会计师发表专项意见；

  （3）请补充披露期末余额前五名应收账款的具体信息，包括但不限于公司名称、关联关系、应收账款余额、全年销售金额，以及截至目前的回款情况。

  1. 请补充说明上述清洁能源设备建造合同的详细的细节内容、交货期安排、所涉合同对本期应收账款账面余额的影响数及你公司对此类业务的收入确认政策

  （1）清洁能源设备建造合同包括：A、水电设备：大中型成套水轮发电机组的研发、设计、制造与服务，水电工程机电总承包、抽水蓄能发电机组以及电站机电设施工程总承包项目；B、核电设备：核反应堆控制棒驱动机构等民用核安全机械设备等产品。合同金额大、合同履约周期长，一般为2年至5年。

  清洁能源设备建造合同为订单式生产，依照订单情况组织生产，分次交货。其中：A、水电设备，合同签署后，根据合同双方对技术条件的多次充分沟通并达成一致后，公司技术人员进行设计并经与业主、技术监理等各方确认后，按合同约定（或双方根据水电项目真实的情况进行沟通调整后）的交货期安排制造，全过程分为设计、采购、生产、分期分部件交货、调试安装、试运行正常后正式验收；B、核电设备：自合同签署后，公司完成质保体系文件的建立和经业主、设计院等各方确认后，严格根据质保体系的规定采购材料、安排生产、分期分部件交货等。

  清洁能源设备建造合同的收款安排的一般约定如下：A、水电设备：签署合同提供预付款、履约等各保函后，收取合同总价约10%的预付款；根据业主对机组提出的参数、材质等要求，公司研发设计部门提出设计的具体方案实现用户要求并经各方确认设计的具体方案后，收取合同总价约10%-20%的投料款；公司依据合同约定各期供货表中规定按期分批交货，公司在交货后会按照合同约定收取相应交货批次货物对应的价款，该阶段一般收取合同总额约40%-50%左右的货款；每台套设施安装调试完成后，一般收取合同总额约10%左右的调试款；每台/套设备发电安全运作72小时初步验收试验合格并取得初步验收证书后，一般收取合同价款的10%-15%的初步验收款；设备发电无故障运行1-2年质保期满，买方签发合同设备的最终验收证书后，一般收取作为质保金的合同总价5%-10%的剩余货款。B、核电设备：合同签署提供履约等保函后，收取合同总价约4%的预付款；主要材料订货后，收取合同总价约10%的投料款；主要材料到厂并复验合格后，收取对应台套的合同价约15%的进度款；分别主要零件机加工完成、组件制造完成、组装、冷态及热态试验完成后，按步骤合计收取合同总价约51%的进度款；设备现场交货后，收取合同总价约10%的货款；设备完成安装、调试、性能测试并满功率运行一段时间，签发临时验收证书后，收取合同总价约5%的货款；设备36个月质保期结束，签发最终验收证书后，收取合同总价约5%的剩余货款；

  A、建造合同的结果在资产负债表日能可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能可靠估计的，若合同成本能收回的，合同收入根据可收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；

  B、固定造价合同同时满足以下条件表明其结果能可靠估计：合同总收入能可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能清楚地区分和可靠地计量；

  C、确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

  D、资产负债表日，合同预计总成本超合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

  2. 请结合你公司报告期内销售模式、信用政策的变动情况等因素，分析说明应收款项大幅度增长的原因、对应收款项回收情况的监督是否充分、是否制定了适当的收账政策、应收账款坏账准备计提是否充分，并补充披露应收款项期后回款情况。请年审会计师发表专项意见

  公司2018年末应收账款账面余额为35,935.67万元，2017年末应收账款余额24,859.61万元，2018年末余额较2017年末增加11,076.05万元，主要系老挝Xe Pian Xe Namnoy水电站项目应收款余额增加较大所致。老挝Xe Pian Xe Namnoy水电站项目应收款增加系本期交货较多导致，该项目两期应收款形成情况如下：

  2019年1-6月，该项目已回款11,291.49万元人民币。根据合同约定，剩余款项将按照项目进度陆续收回。

  公司建立了项目资金回收台帐，财务部与项目管理部每个季度初召开会议，讨论资金回收情况并制定下一阶段资金回收计划。

  同行业上市公司按类似信用风险特征(账龄)进行组合，对该应收账款坏账准备的计提比例如下：

  截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款余额35,935.67万元，已计提坏账准备金额4,746.26万元，计提比例为13.21%，2018年末，公司应收账款发生坏账损失占期末应收账款余额的比例为0.03%，实际发生坏账的损失率较低，公司的坏账计提相对谨慎。截至2019年6月中旬，应收账款累计回款14,670.39万元，占应收账款总额40.82%，公司的应收账款处于持续回款中。公司应收账款坏账准备计提方法系根据历史损失经验及目前经济情况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定，且保持一贯性，公司为此制定的应收账款坏账准备会计政策对应的分类、计提方式、比例是合理的。

  （4）公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就以上事项发表专项意见

  2. 获取客户账龄分析表，分析应收账款的构成情况，复核公司坏账准备计提情况；

  6. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

  经核查，我们大家都认为，公司对应收账款回收情况的监督是充分的、公司已制定了适当的应收账政策、应收账款坏账准备计提是充分合理的。

  3. 请补充披露期末余额前五名应收账款的具体信息，包括但不限于公司名称、关联关系、应收账款余额、全年销售金额，以及截至目前的回款情况

  问题七、报告期末，你公司另外的应收款账面余额1.44亿元，其中押金保证金1.10亿元，应收未收款2,903.37万元。

  （1）你公司按余额百分比法对押金保证金计提坏账准备，计提比例为5%。请结合具体交易内容、款项性质及发生原因、最近三年你公司押金保证金回款情况、同行业可比公司情况等说明按余额百分比法对相关款项计提坏账准备的原因及合理性、坏账准备计提的充分性，请你公司年审会计师发表专项意见；

  （2）请说明应收未收款的具体明细、形成原因、形成时间、欠款方与公司是不是存在关联关系，并自查是不是真的存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务。

  各年末押金保证金余额中占比较大的主要系对CHINA CENTRAL INVESTMENT LIMITED的1000万美元保证金与对浙江杭州未来科技城管理委员会的3000万元人民币保证金，在各年末合计占比约为82.59%、89.92%、89.99%。

  公司2018年末应收浙江杭州未来科技城管理委员会3,000万元的履约保证金，系根据公司与当地政府签订的招商协议书缴纳的保证金，待达到招商协议有关指标约定后，给予返还保证金。

  除该两笔之外的其他保证金，主要系公司水电及核电项目投标及履约支付的保证金，按照合同约定在投标结束或履约期满后陆续收回。

  公司对押金保证金按照余额百分法计提坏账准备，以5%的比例进行计提，还在于押金保证金系按照合同约定，有几率存在履约期较长，但是基本无回收风险，到期均能收回的款项，按照余额百分比法能更加客观公正地体现公司的财务情况和经营成果，能够真实地反映公司应收款项的信用期及回收情况，符合同行业通用的处理标准。公司与同行业坏账准备计提方法不存在大的差异；且公司其他应收款-押金保证金均未发生坏账损失。

  （3）公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就以上事项发表专项意见

  了解相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

  复核以前年度已计提坏账准备的另外的应收款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

  检查另外的应收款的期后回款情况，评价管理层计提另外的应收款坏账准备的合理性；

  经核查，我们大家都认为，按余额百分比法对押金保证金计提坏账准备合理，坏账准备计提充分。

  （1）截至2018年12月31日，其他应收款余额中应收未收款项目的明细如下：

  （2）公司其他应收款中应收未收款的欠款方与公司不存在关联关系，经自查后确认不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。

  问题八、你公司商誉账面原值1.49亿元。请补充说明报告期内未计提商誉减值准备的原因及合理性，并按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数及其确定依据等信息。请你公司年审会计师发表专项意见。

  DHN项目尚处于筹建期，公司收购股权时所依赖的估值基础包括预计的水电站投资所需成本、上网电价及上网电量等参数未发生改变；未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，故不计提减值准备。

  公司享有的资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。

  根据《企业会计准则第8号资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于企业没办法可靠估计资产组组合的公允市价减去处置费用后的净额，管理层采用收益法计算的资产组组合预计未来现金流量现值作为可回收价值。

  以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提，即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  假设产权持有人每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

  假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

  浙富临海公司2018年毛利率为20.36%，预测期毛利率与2018年度毛利率接近。

  折现率的计算方式依据加权平均资本成本(WACC)模型，其中无风险报酬率参考使用了部分国债市场上长期(超过十年)国债平均到期年收益率；查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数，计算得出剔除资本结构因素后的Beta系数；选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标计算市场风险溢价；综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.14%，已反映了相关风险。

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